APORTACIONES DE SOCIOS: Pueden ser necesarias si la sociedad tiene pérdidas
Cuando una sociedad tiene pérdidas que dejan reducido su patrimonio (capital y reservas) por debajo de la mitad del capital social, los administradores están obligados a convocar a los socios para que éstos tomen medidas que permitan regularizar la situación. Si no convocan a los socios, pueden llegar a responder personalmente de las deudas sociales.
Dicha regularización puede realizarse de diversas formas. Recuerde:
- Puede ampliarse el capital en la cuantía suficiente para que el patrimonio social ya no esté por debajo de la mitad de éste. En este caso es necesario que todos los socios aporten fondos en proporción a su participación.
- También puede reducirse el capital compensando las pérdidas en la cuantía necesaria. En este caso, y según cómo estén los números, es posible que los socios no se vean obligados a efectuar ningún desembolso.
- La recuperación del patrimonio también puede realizarse con una “operación acordeón”: un aumento y reducción de capital simultáneos. En muchos casos esta forma de regularización supone unos desembolsos inferiores a los derivados de una ampliación de capital sin más.
- O incluso puede realizarse una “aportación de socios para reponer pérdidas”, sin necesidad de modificar la cifra de capital. Esta operación obliga a cada socio a aportar fondos en proporción a su participación, pero tiene la ventaja de que no se modifica la cifra de capital, por lo que se evitan los costes derivados de una modificación de los estatutos.
Si su sociedad ha incurrido en pérdidas, nuestros profesionales analizarán su balance y verificarán si es necesario regularizar la situación, proponiéndole la operación que más le convenga en cada caso.
EL DERECHO DE INFORMACIÓN DEL SOCIO: ¿Puede el socio de una SL aprovechar la junta de aprobación de cuentas para pedir información sobre salarios, filiales o contratos?
El derecho de información es uno de los derechos básicos del socio, junto al de participar de los beneficios y asistir a las juntas. Incluye los datos financieros, los informes de gestión, los acuerdos y contratos relevantes para el objeto social, así como cualquier otra información que tenga un carácter estratégico o pueda afectarle directamente como socio. Además, en las juntas de aprobación de cuentas es obligatorio poner a disposición de los socios, de forma gratuita e inmediata, las cuentas y demás documentación, como el informe de gestión o el del auditor, en su caso. Y si el socio representa al menos el 5% del capital social, puede examinar las cuentas anuales en la sede social, acompañado de un experto.
Este derecho puede ser ejercitado por el propio socio o a través de su representante (un asesor, por ejemplo):
- Antes de la junta. Solicitando los informes que considere precisos sobre el orden del día; sólo se le podrá denegar la información cuando entregarla perjudique a la SL (deberá justificarse y acreditarse dicho perjuicio), salvo que lo soliciten socios que sumen más del 25% del capital social.
- Durante la junta. Podrá solicitar aquella información que no requiera del detalle que hubiera hecho necesaria prepararla con antelación.
El socio puede solicitar información que guarde relación con el orden del día y resulte relevante y pertinente para la toma de decisiones, con los únicos límites de salvaguardar el interés social y no incurrir en abuso de derecho. Para concretar estos límites hay que acudir a la jurisprudencia, que considera lícito, por ejemplo, solicitar información sobre los salarios pagados por la sociedad, información de las filiales cuando se sea socio de la empresa matriz, información sobre el importe de las hipotecas que gravan inmuebles de la sociedad… En cambio, se considera abusivo no retirar la documentación del domicilio social cuando se ha puesto a su disposición, solicitar documentación muy voluminosa con muy poca antelación, no justificar la necesidad o solicitar información que sea desproporcionada, etc.
Nuestros asesores le informarán de qué tipo de información puede solicitar, cómo hacerlo y en qué momento, para que pueda tomar sus decisiones con pleno conocimiento de causa. Y si es usted administrador, le indicarán qué información puede facilitar y cuál debe reservarse para salvaguardar el interés social.